Verdisetting av aksjer ved tvungen innløsning av minoritetaksjonærs aksjer

Høyesterett har 29. juni 2016 avsagt en dom i en tvistesak mellom aksjonærer. Fra ingressen inntatt i Norsk Retstidende hitsettes:

"En minoritetsaksjonær i et skipsaksjeselskap fikk ikke medhold i krav om oppløsning av selskapet. Høyesterett kom til at vedvarende betaling av lavt eller intet utbytte og finansiering av utbytte for ett regnskapsår ved emisjon til underkurs med fortrinnsrett til aksjonærene, representerte myndighetsmisbruk som kunne gi rett til å kreve oppløsning etter aksjeloven § 16-19 første ledd. Vilkåret om at det også må foreligge særlig tungtveiende grunner som taler for oppløsning, ble imidlertid ikke ansett oppfylt. Det ble lagt vekt på at minoritetsaksjonærens aksjeinnehav fremsto som en finansiell posisjon, slik at hans interesser kunne ivaretas på annen måte enn ved oppløsning. Minoritetsaksjonærens subsidiære krav om uttreden etter aksjeloven § 4-24 første ledd ble derimot tatt til følge. Det ble uttalt at løsningssummen da skulle beregnes med utgangspunkt i selskapets underliggende verdi uten rabatt for minoritet, manglende stemmerett og illikviditet. Lagmannsrettens dom, som hadde fastsatt løsningssummen med slik rabatt, ble opphevet. (Rt-sammendrag)"

Borgarting lagmannsrett avsa i en sak avgjort i 2013 dom i et saksforhold som var nokså tilsvarende, med samme syn som i den ovennevnte dom i forhold til innløsningsverdien. Lagmannsretten innrømmet med andre ord også der en betydelig rabatt for minoritet og illikviditet. Denne sak ble anket inn for Høyesterett med anførsel om at lagmannsretten foretok en feilaktig rettsanvendelse, men anken slapp ikke gjennom til behandling, slik at lagmannsrettens dom ble stående. Høyesteretts begrunnelse var i den saken at "verken avgjørelsens betydning utenfor den foreliggende sak eller andre forhold tilsier at saken blir fremmet for Høyesterett, jfr tvisteloven § 30-4."

Man gjør seg unektelig visse refleksjoner når Høyesterett mindre enn 3 år senere tar uttrykkelig stilling til et nokså tilsvarende rettsforhold og klart setter til side lagmannsrettens rettsoppfatning. Når det er sagt, innebærer dommen av 2016 en klar styrkelse av minoritetsaksjonærers interesser. En majoritetsaksjonær som opptrer på en kritkkverdig måte, bør ikke profittere på dette når retten samtidig finner at innløsningsvilkårene etter aksjeloven § 4-24 er til stede.